債権譲渡とは，ある債権を，その同一性を維持したまま，法律行為によって移転することをいいます。債権譲渡によって譲受人が債権者となり，譲渡人は債権者としての地位を失います。
債権は，その性質が許す限り，自由に譲渡することができるのが原則です（民法４６６条１項）。一方で，債権者と債務者との間で，債権譲渡を制限する特約（譲渡制限特約）を結ぶことも可能です。
債権の譲渡性
改正法は，譲渡が自由である債権に対して，意思表示によって譲渡制限をすることについて，債権一般と預貯金債権を区別して規定を設けました。
債権一般
改正前の民法では，債権の自由譲渡性の原則を定める一方で，「当事者が反対の意思を表示した場合」にはこの原則は適用しない旨を規定し，譲渡制限特約の付された債権の譲渡は無効（物権的効力）とされていました。しかし，譲渡制限特約付債権の譲渡が無効とされてしまうと，中小企業等が，資力のある債務者に対する債権を譲渡（譲渡担保）して資金調達を行うことができず，円滑な資金調達を妨げていると指摘されていました。
そこで，改正法では，譲渡制限の意思表示の物権的効力を否定し，譲渡制限特約付債権の譲渡も有効とされました（民法４６６条２項）。
もっとも，譲渡制限（禁止）特約は，債務の弁済の相手方を固定し，見知らぬ第三者との取引を強いられる事態を阻止しようという債務者のために付されるものであるので，債務者の利益を保護する必要があります。そこで，
- 譲渡制限特約につき悪意または重過失の譲受人その他の第三者に対しては、債務者はその債務の履行を拒むことができ，かつ，譲渡人に対する弁済等の債務消滅自由をもって譲受人に対抗できるとされています（民法４６６条３項）。
ただし，譲渡制限特約によって差押禁止財産を作り出すことはできないので，差押債権者が譲渡制限の意思表示について悪意・重過失であった場合には適用されません（民法４６６条の４第１項）。
さらに，
- 譲渡制限特約が付された金銭債権が譲渡されたときは，債務者は，当然に，その債権の全額に相当する金銭を供託することができるとしました（民法４６６条の２）。
＊ 譲渡制限特約付債権の譲渡も「有効」ということになると，譲受人は悪意・重過失であっても「債権者」となるので，もはや「債権者を確知することができない」とはいえない一方，債務者は譲受人の主観によって，譲渡人に弁済できたり，譲受人に弁済しなければならなかったりするので，弁済の相手方の判断に迷う事態が想定しうるため，新たな供託原因に関する規定が設けられたものです。供託金の還付を請求できる者は，譲受人のみとなります（同第３項）。
＊ その結果，譲渡人の債権者は供託金還付請求権を差し押さえることはできなくなります。
一方で，債権の譲受人を保護する視点から，以下のような規定も置かれています。
- 譲受人は，債務者が債務を履行しない場合には，債務者に対し，相当の期間を定めて，譲渡人への債務の履行をするよう催告をすることができ，その期間内に履行がないときは，債務者は譲受人に対して債務を履行しなければなりません（民法４６６条第４項）。
＊ この規定は，譲渡制限特約について悪意・重過失の譲受人に債権が譲渡された場合に，債務者が譲受人に対して譲渡制限特約を主張して債務の履行を拒絶し，他方で譲渡人はすでに債権者ではないので譲渡人からの履行請求も拒むことができるため，どちらからも請求できないといった事態に対処するために設けられています。 - 譲渡人について破産手続開始の決定があったときは，債権の全額を譲り受け，第三者対抗要件を具備した譲受人は，譲渡制限特約について悪意又は重過失であっても，債務者にその債権の全額に相当する金銭を供託させることができます（民法４６６条の３）。
＊ 譲渡制限特約について悪意・重過失の譲受人は，債務者から履行を拒まれた場合，債務者が譲受人にした弁済金を譲渡人から受領することによって債権を回収することになりますが，譲渡人が破産した場合には回収できなくなるリスクがあります。債権譲渡を利用した資金調達の円滑化を図る観点からは，このリスクをなくしておかなければならないので，この規定が設けられました。この債権者の請求に基づく供託は，譲受人のみがその還付を請求することができますので（民法４６６条の３後段・４６６条の２第３項），譲受人が債権の全額を回収することができることになります。
→しかし，この点は，債務者は譲渡人（元の債権者）に弁済すれば免責されるなど，債務者の弁済の相手方固定の期待は改正法の下でも保護されていることを理由に，債権譲渡は特約の趣旨に必ずしも反しないため債務不履行に当たらない，ないし，債権譲渡がされても債務者にとって特段の不利益はないことを理由に，契約の解除を権利乱用に当たる等と解して，解除や損害賠償が行われないようにすべきであると考えられています。
預貯金債権
預金口座または貯金口座に係る債権（預貯金債権）については特則が置かれ，譲渡制限特約付きの預貯金債権が譲渡された場合は，債務者は譲渡制限特約につき悪意または重過失の譲受人に対抗できると規定されています（民法466条の5）。つまり，預貯金債権の場合は，改正前民法と同様に，譲渡制限特約付債権の譲渡は無効となります。
預貯金債権について異なる取扱いをする理由としては、金融機関は大量の預貯金債権につき迅速な処理が求められるため，債権者を固定する必要性が高いこと，預貯金債権は直ちに資金化することが可能なため，債権譲渡による資金調達は一般的には行われておらず，譲渡を有効とすべき必要性に乏しいこと等があげられます。
債務者の抗弁
民法４６８条１項は，「債務者は，対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる」として，改正前民法４６８条２項が「通知を受けるまで」としていたのを「対抗要件具備時まで」と改めています。
異議をとどめない承諾（改正前民法４６８条１項）の廃止
改正前民法４６８条１項は，債務者が異議をとどめないで債権譲渡を承諾した場合には，債務者は，譲渡人に対抗することができた事由があっても，これをもって譲受人に対抗することはできないと定められていました。
しかしながら，単に債務者が債権譲渡があったことを認識した旨を告げただけで，あらゆる抗弁を喪失させる効果を生じさせるのは債務者にとって酷にすぎる等の理由から，改正法は、この異議をとどめない承諾の制度を廃止しました。
譲受人が，債務者から譲渡人に対する抗弁の主張を受けない（抗弁の切断）ためには，債務者から抗弁を放棄する旨の意思表示を得る必要があります。
債権譲渡と相殺権
改正法は，相殺の期待利益に関する規律を，抗弁一般を規律する民法４６８条１項とは別に，民法４６９条で一括して規定しています。
民法４６９条は，債権譲渡があった場合に債務者が譲渡人に対して以下の反対債権を有している場合には、債務者は当該債権と譲渡債権の相殺を譲受人に対抗できる旨明記しました。
- 債権譲渡にかかる対抗要件具備時より前に取得した債権（同条１項）
- 債権譲渡にかかる対抗要件具備時より前の原因に基づいて生じた債権（同条２項１号）
- 譲渡債権の発生原因である契約に基づいて生じた債権（同条２項２号）
将来債権の譲渡
将来債権の譲渡とは，債権が未だ発生していない段階で，将来発生する債権について譲渡を行うことをいいます。改正前は民法に規定がありませんでしたが，判例では認められていました。
改正法では，将来債権の譲渡が可能であることを明らかにしました（民法４６６条の６第１項）。
そして，将来債権の譲渡と譲渡制限の意思表示との関係について，将来債権譲渡の対抗要件具備時までに譲渡制限の意思表示があれば（債権者と債務者が合意すれば），譲受人等の悪意が犠牲され（同条第３項），債務者は譲受人等に譲渡制限特約を対抗できるものとされています。
＊ 将来債権が譲渡され，譲受人が債務者対抗要件を具備した後は，譲渡人はすでに債権の処分権を実質的に失っており，債務者との間で譲渡制限特約を締結することはできないと考えるのが普通だからです。
経過措置
債権譲渡に関する規定は，改正法の施行日（２０２０年４月１日）以後に債権譲渡の原因となる法律行為がされた場合に適用されます。
譲渡される債権の発生日や，譲渡制限特約を付した時点ではなく，譲渡契約の締結日が基準となります。
